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Verkauf einer GmbH: Was gilt es zu beachten?

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Die GmbH ist in Deutschland eine der beliebtesten Rechtsformen. Wer überlegt, sich von seiner GmbH oder seinen persönlichen Gesellschaftsanteilen zu trennen, kann dafür zahlreiche Gründe haben. Dieser Beitrag erklärt, was es dabei zu beachten gilt.

GmbH verkaufen: Grundlegende Informationen

Bei Verschuldung kann ein Verkauf eine Alternative zur Liquidation einer GmbH sein. Eine GmbH ist eine juristische Person, die einem oder mehreren Gesellschaftern gehören kann. Spricht keine Regelung im Gesellschaftsvertrag dagegen, können Inhaber ihre Geschäftsanteile jederzeit verkaufen. Folgende Punkte gilt es dabei zu beachten:

  • Mitspracherechte und Vorkaufsrechte

Bei mehreren Gesellschaftern muss vorab geprüft werden, ob die anderen Gesellschafter ein Mitspracherecht beim Verkauf oder ein Vorkaufsrecht haben. Bevor man also nach Kaufinteressenten sucht, gilt es, den Gesellschaftsvertrag genau zu prüfen.

  • Sperrminoritäten

Mehrheitseigentümer, die nur einen Teil ihrer Anteile verkaufen, aber trotzdem die volle Kontrolle behalten möchten, sollten etwaige Sperrminoritäten beachten. Diese vertraglich geregelte prozentuelle Minderheit kann einen Beschluss verhindern.

Attraktivitätssteigernde Maßnahmen

Durch eine Unternehmensbewertung können Optimierungsmöglichkeiten aufgezeigt sowie ein fairer Kaufpreis ermittelt werden. Attraktivitätssteigernde Maßnahmen sind beispielsweise:

  • Überschüssige Gewinne ausschütten, um einen unnötig hohen Kaufpreis zu vermeiden sowie den Liquiditätsbestand auf das betrieblich nötige Arbeitskapital zu reduzieren.
  • Abhängigkeiten von wenigen Lieferanten oder Kunden minimieren. Kundendiversifikation und marktübliche, langfristige Verträge mit mehreren Lieferanten können helfen, Risken zu reduzieren.
  • Kompetenzen verteilen, damit das Ausscheiden eines geschäftsführenden Inhabers keinen zu negativen Einfluss hat. Rechtzeitig Verantwortungsbereiche auf Mitarbeiter zu verteilen und Kompetenzen aufzubauen, wirkt dem entgegen.
  • Geschäftsführergehalt von den betrieblichen Erträgen trennen und ein marktübliches Gehalt bestimmen.
  • Privathaftung entflechten, um Rechtsstreitigkeiten nach dem Verkauf zu vermeiden. Besteht für bestehende Bankverbindlichkeiten eine Privathaftung, sollte diese gekündigt oder gesperrt und auf den Käufer übertragen werden.
  • Unternehmensbewertung zur Wertermittlung und als Orientierungshilfe für einen angemessenen Kaufpreis. Dabei werden zumeist die Summe aller Vermögensgegenstände, die theoretischen Ertragserwartungen für die kommenden 3 bis 5 Jahre sowie ein Vergleich mit ähnlichen GmbH-Verkäufen herangezogen.

Geheimhaltungs- und Absichtserklärung

Sind geeignete Käufer gefunden, ist die Unterzeichnung einer Geheimhaltungserklärung zum Schutz sensibler Daten ratsam. Eine Absichtserklärung – auch als Vorvertrag bezeichnet – unterstreicht die Ernsthaftigkeit der Verhandlungsabsichten beider Seiten.

Share Deal oder Asset Deal

Bei einem Share Deal verkauft der Inhaber sämtliche Gesellschaftsanteile an der GmbH. In diesem Fall erhält der Käufer nicht nur sämtliche Aktiva- und Passiva-Positionen der Bilanz, sondern auch sämtliche außerbilanzielle Vermögenspositionen und Haftungsrisiken. Bei einem Asset Deal handelt es sich um ein Geschäft über die einzelnen GmbH-Vermögenswerte. Am Ende bleibt eine Mantelgesellschaft ohne operative Geschäftstätigkeit über, die anschließend liquidiert wird. Diese Form bietet sich bei wirtschaftlich unattraktiven Unternehmen an, da unerwünschte Altlasten aussortiert werden können.

Alternativen zum GmbH-Verkauf

Entspricht der erzielbare Verkaufswert nicht den Vorstellungen, kann man gegebenenfalls gewisse Alternativen in Betracht ziehen:

  • einen Nachfolger finden,
  • einen Geschäftsführer anstellen,
  • die Rechtsform ändern,
  • die Liquidation.

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